【什么是对赌协议】对赌协议，全称“业绩对赌协议”，是一种在投资或并购交易中常见的合同条款。它通常用于评估和调整交易价格，以应对未来不确定性的风险。通过对赌协议，投资方与被投资方就未来一定时期内的经营业绩达成约定，若实际业绩未达到预期目标，则由一方（通常是融资方）向另一方（通常是投资方）支付补偿；反之，若业绩达标或超额完成，则由投资方给予额外奖励。
一、对赌协议的定义
| 项目 | 内容 |
| 定义 | 对赌协议是投资方与融资方之间的一种约定，根据未来业绩表现调整交易价格或进行补偿。 |
| 目的 | 降低投资风险，平衡信息不对称，激励企业提升业绩。 |
| 常见形式 | 业绩对赌、股权回购、现金补偿等。 |
二、对赌协议的常见类型
| 类型 | 说明 |
| 业绩对赌 | 根据净利润、营收、市场份额等指标设定目标，未达标则赔偿。 |
| 股权回购 | 若未达业绩目标，融资方需按约定价格回购投资方持有的股份。 |
| 现金补偿 | 投资方获得额外现金补偿，作为未达标的补偿机制。 |
| 股权调整 | 根据业绩情况调整股权比例，如稀释或增持。 |
三、对赌协议的优缺点
| 优点 | 缺点 |
| 降低投资风险，提高决策信心 | 可能引发纠纷，尤其是业绩不达标的争议。 |
| 激励企业提升业绩，促进管理优化 | 过于苛刻的条款可能影响企业正常发展。 |
| 有利于双方利益平衡 | 合同设计复杂，执行难度大，需专业法律支持。 |
四、对赌协议的应用场景
| 场景 | 说明 |
| 风险投资 | 初创企业融资时常用，用于衡量公司发展潜力。 |
| 并购交易 | 在收购过程中，用于对价调整，降低估值风险。 |
| 上市前融资 | 为上市做准备的企业常通过对赌协议吸引投资。 |
| 企业重组 | 在并购或重组中，用于稳定交易结构和各方利益。 |
五、对赌协议的风险与注意事项
| 注意事项 | 说明 |
| 条款清晰 | 协议应明确业绩指标、时间范围、补偿方式等，避免歧义。 |
| 法律合规 | 需符合相关法律法规，避免无效条款。 |
| 风险评估 | 投资方需充分评估企业未来发展潜力，避免过高期望。 |
| 专业支持 | 建议由律师、财务顾问等专业人士参与协议制定与谈判。 |
六、典型案例简述
- 案例1：蒙牛与中粮对赌
蒙牛在2008年引入中粮作为战略投资者，双方签订对赌协议，若蒙牛三年内实现净利润增长目标，中粮将获得额外回报。最终蒙牛完成目标，成为经典对赌案例。
- 案例2：俏江南对赌失败
2010年，PE机构与俏江南签订对赌协议，但因业绩未达预期，最终引发纠纷，反映出对赌协议在执行中的潜在风险。
总结
对赌协议是一种具有风险与收益并存的金融工具，广泛应用于投资、并购等领域。其核心在于通过业绩约定来平衡双方利益，但同时也需要谨慎设计与执行，以避免后续纠纷和不利后果。对于企业和投资者而言，合理运用对赌协议，有助于提升合作效率与投资回报。
